美国《公司透明度法案》(CTA)最新进展报告

作者：汉坤纽约 蒋尚仁（Mike Chiang）

一、全国性初步禁令暂停执行CTA

2024年12月3日，美国得克萨斯州东区联邦地区法院在 Texas Top Cop Shop, Inc. et al. v. Garland 一案中发布了全国性初步禁令，暂停执行《公司透明度法案》（“CTA”）及其实施条例。这一裁定暂时免除了许多报告公司在禁令期间履行其受益所有权信息（“BOI”）报告义务的要求。以下是法院裁定的主要理由和可能影响的简要分析。

二、CTA的报告义务概述

自2024年1月1日起生效的CTA对许多美国国内和外国实体提出了新的披露要求。报告公司是指通过向州务卿或类似机构提交文件成立的国内或外国实体，或在美国注册经营的实体，豁免实体除外。关键报告义务包括：

（一）需报告的主体

报告公司包括公司、有限责任公司（LLC）及类似实体，但豁免实体除外。豁免实体包括上市公司、某些受监管的实体（如银行、信用合作社和保险公司）以及符合特定运营标准的实体（例如至少20名全职员工和500万美元的年总收入）。

（二）需报告的内容

• 受益所有人：拥有或控制报告公司至少25%所有权或对报告公司行使实质控制的个人；
• 公司申请人：负责提交报告公司注册文件的个人。

（三）报告时限

• 2024年1月1日之前成立的报告公司需在2025年1月1日之前提交初始BOI报告。
• 2024年1月1日至2024年12月31日之间成立的报告公司需在成立或注册后的90个日历日内提交BOI报告。
• 2025年1月1日及之后成立的报告公司需在收到成立或注册通知后的30个日历日内提交BOI报告。

三、未提交报告的处罚

未按规定提交BOI报告的报告公司可能面临以下处罚：

1. 民事处罚：自2024年起，未能按规定提交、提交虚假信息或未及时更新BOI的报告公司，可能被处以每日最高591美元的罚款，直至违规行为纠正。
2. 刑事处罚：故意未报告或提交虚假、欺诈性信息的行为，可能导致最高10,000美元罚款及/或最高两年监禁。

四、法院裁定的理由

法院基于以下主要理由发布了初步禁令：

1. 联邦过度干预：CTA干涉州对公司治理的管辖权，违反了《第十修正案》。
2. 强制披露：要求披露敏感信息侵犯了《第一修正案》赋予的权利。
3. 隐私侵害：未提供充分保护措施的强制信息披露，违反了《第四修正案》。
4. 范围过宽：CTA对与金融犯罪无关的小型企业施加了不成比例的合规负担。
5. 可能违宪：法院认为有充分理由表明CTA可能违反宪法，因此颁布初步禁令。

五、禁令的影响

1. 合规义务暂停：在禁令期间，报告公司暂时不需要提交BOI报告。
2. 暂停处罚：民事和刑事处罚的风险在禁令期间暂时中止。
3. 未来可能的变化：如果禁令被推翻，报告公司可能需要迅速采取行动以满足CTA的合规要求。因此，建议报告公司保持准确的所有权记录。

六、展望

虽然全国性初步禁令暂时缓解了CTA的合规压力，但CTA的目标和意义依然重要。报告公司应保持警惕并为可能恢复的合规要求做好准备。汉坤律师事务所将继续关注事态发展，并在未来为您提供最新信息和建议。